O novo guia da ONU sobre anticorrupção e compliance

Treze anos depois da primeira edição, o Escritório das Nações Unidas sobre Drogas e Crime (UNODC) e o United Nations Global Compact lançaram a segunda edição do guia An Anti-Corruption Ethics and Compliance Programme for Business: A Practical Guide. Não se trata de uma mera revisão editorial. Há uma atualização substantiva de conteúdo, de linguagem e, principalmente, de visão sobre o papel da integridade nas empresas.

A mudança mais relevante talvez esteja no lugar que o tema passa a ocupar. O guia deixa de tratar o compliance anticorrupção como uma função periférica, acionada apenas para evitar sanções, e passa a inseri-lo no centro da governança corporativa e da sustentabilidade empresarial. Ao apresentar a ideia de governança transformacional, o documento sustenta que o programa anticorrupção deve integrar uma abordagem mais ampla, conectada à estratégia da companhia, aos seus objetivos de governança e também às suas metas de sustentabilidade. Em outras palavras: integridade deixa de aparecer como um departamento isolado e passa a ser compreendida como elemento estruturante da forma como a empresa decide, se relaciona, contrata, cresce e presta contas.

Esse ponto merece atenção especial porque altera uma lógica ainda muito presente no ambiente empresarial. Durante bastante tempo, muitas organizações trataram compliance como um conjunto de documentos, treinamentos pontuais e respostas formais a exigências regulatórias. O novo guia propõe outra chave de leitura. Ele trabalha com três princípios da chamada governança transformacional - abordagem integrada, envolvimento das partes interessadas e engajamento externo - para mostrar que um programa de integridade só ganha efetividade real quando deixa de ser um bloco à parte e passa a dialogar com recursos humanos, liderança, cadeia de fornecedores, comunicação, sustentabilidade, controles internos, tecnologia e tomada de decisão.

Para as empresas, independentemente do setor em que atuem, isso tem implicações muito concretas. Significa compreender que integridade não se resume a evitar corrupção em sentido estrito ou fraude em sentido clássico. Ela passa a abranger gestão de conflitos de interesse, controle sobre terceiros, padrões de conduta na cadeia de suprimentos, coerência entre discurso e prática, transparência nas relações comerciais, critérios de contratação, incentivos internos, canais confiáveis de reporte e mecanismos proporcionais de apuração e resposta.

O guia dedica atenção expressa à auditoria de terceiros e deixa claro que o monitoramento de parceiros não pode se limitar ao preenchimento de questionários formais. A diligência sobre fornecedores, representantes, intermediários e demais agentes da cadeia precisa ser compatível com o risco real da relação. Esse ponto aproxima o controle anticorrupção de outros temas igualmente sensíveis, como direitos humanos, responsabilidade ambiental, padrões de conduta exigidos de fornecedores e coerência institucional nas relações de negócio.

Outro mérito da nova edição é reconhecer que esse debate não pertence apenas às grandes corporações ou às multinacionais. O texto menciona, em diversos capítulos, os desafios específicos das pequenas e médias empresas e afirma que elas também precisam de programas anticorrupção éticos e consistentes, ainda que proporcionais à sua estrutura. O recado é importante: não se exige sofisticação artificial, nem a reprodução automática de modelos complexos que não conversam com a realidade da operação. Exige-se aderência real ao porte, ao risco, ao mercado, à cadeia de relacionamento e à maturidade institucional de cada negócio.

Para empresas menores ou em processo de estruturação, isso significa que liderança ética, comunicação direta, canais de reporte, diligência mínima sobre terceiros, registros adequados e melhoria contínua podem - e devem - ser adaptados de forma viável. A boa governança não se mede pela quantidade de documentos produzidos, mas pela capacidade de transformar regras em comportamento, controles em evidência e compromissos institucionais em decisões concretas.

A atualização também incorpora um tema que já chegou à rotina empresarial: a inteligência artificial. O guia dedica um capítulo próprio à relação entre IA e programas anticorrupção, reconhecendo tanto as oportunidades quanto os riscos trazidos por essas tecnologias. A mensagem é bastante atual: tecnologia pode fortalecer controles, ampliar capacidade de monitoramento, identificar padrões suspeitos e apoiar decisões, mas não substitui responsabilidade institucional, não elimina vieses, não dispensa supervisão humana qualificada e não autoriza a terceirização da responsabilidade decisória para sistemas automatizados.

Há ainda um ponto especialmente relevante para o ambiente empresarial contemporâneo: a aproximação entre anticorrupção, sustentabilidade e confiança. O guia afirma que a abordagem integrada ajuda a enfrentar não apenas riscos legais e regulatórios, mas também riscos reputacionais, sociais e geopolíticos, além de dialogar com temas como crimes financeiros. Isso mostra que o mercado global passa a enxergar integridade não apenas como obrigação defensiva, mas como critério de credibilidade, permanência, acesso a mercados, atração de parceiros e geração de valor.

Sob esse prisma, a noção de governança transformacional talvez seja a contribuição mais provocativa do novo guia. Ela desloca o compliance do campo da burocracia para o campo da estratégia. Não basta ter regra: é preciso que a regra produza coerência. Não basta ter código: é preciso que ele dialogue com incentivos, liderança, cultura e decisões do dia a dia. Não basta ter canal de denúncia: é preciso que exista segurança psicológica suficiente para que as pessoas o usem e confiança institucional suficiente para que acreditem que haverá resposta.

Essa perspectiva conversa diretamente com a ideia de que governança não é ornamento institucional. Ela é uma arquitetura de confiança. Em ambientes empresariais cada vez mais complexos, marcados por relações contratuais múltiplas, cadeias de fornecedores, dependência tecnológica, pressão reputacional, exigências regulatórias e maior exposição pública, a integridade deixa de ser um tema lateral. Passa a compor a estrutura invisível que sustenta a capacidade de uma organização decidir, contratar, crescer e permanecer confiável.

A lição central do novo guia é simples, embora exigente: programas de compliance anticorrupção não devem existir apenas para responder a riscos depois que eles se materializam. Devem funcionar como mecanismos permanentes de organização da conduta empresarial, de prevenção de desvios, de fortalecimento da cultura interna e de construção de confiança com empregados, fornecedores, clientes, investidores, instituições financeiras, parceiros, poder público e sociedade.

Em um tempo no qual os riscos empresariais se tornam mais complexos, interdependentes e menos visíveis, integridade deixa de ser custo reputacional ou obrigação formal. Torna-se infraestrutura de governança. E, como toda boa infraestrutura, seu valor aparece com maior clareza justamente quando ela impede que a crise aconteça.Sobre a autora:

Paola Roos é advogada empresarial e atua há mais de vinte anos em estruturas empresariais, ambientes regulados e cenários de elevada complexidade jurídica. Desenvolve pesquisa sobre governança, risco, proteção de dados, regulação, comportamento humano e tomada de decisão em sistemas complexos. 

Se você tem interesse em deixar a sua empresa em conformidade com a LGPD, conheça meu trabalho como DPOaaS

Você também pode comprar agora o meu treinamento: Fundamentos da LGPD